Bayer kam gegen die europacupmüden Bremer besser ins Spiel. Wie gegen Rostock lief der Ball flüssig durch die Reihen von Ramelow & Co. und landete zurecht in der 11. Minute im Tor der Gastgeber. Ein schöner Fallrückzieher von Brdaric fand sein Ziel. Auch in der Folgezeit beherrschten die Gäste die Partie, doch Werder begann sich zu stabilisieren und hielt mit der Zeit besser dagegen. Ein Durchbruch von Ailton, der fälschlicherweise einen Elfer zugesprochen bekam, denn das Foul war vor der Strafraumgrenze, läutete den Umschwung ein, der bereits innerhalb von sieben Minuten abgeschlossen war. Drei Tore der Werder-Angriffsreihe waren dafür verantwortlich: Ailtons sicherer Elfer (25.) und zwei glänzende Abschlüsse des Griechen Charisteas (28. und 32.). Bayer kam zwar durch den verzweifelten Rettungsversuch Stalteris, der im eigenen Netz landete, wieder etwas heran, doch die 3:2-Führung zur Pause sprach für Werder.

Im zweiten Durchgang dominierte eindeutig Bayer Leverkusen. Die tiefstehenden Bremer standen jedoch gut und ließen nur wenig Chancen der umständlich agierenden Gäste zu. Torhüter Borel zeichnete sich zudem mehrfach aus. Eine Rangelei zwischen Berbatov und Micoud (55.) endete mit dem Platzverweis der beiden Streitenden, veränderte jedoch nichts am Gesamteindruck der Partie in Hälfte zwei. Nachdem auch Schneider per Fernschuss nur die Querlatte getroffen hatte, blieb Werder mit etwas Glück auf der Siegerstraße.