Auch im Rückspiel stellte der FC Arsenal das geschicktere Team. Zwar fielen in der intensiv geführten Partie keine Tore, doch Möglichkeiten, die Pille zu versenken, waren auf beiden Seiten vorhanden.

Den besseren Start und die erste Einschussmöglichkeiten verzeichnete Real, doch Arsenal-Schlussmann Jens Lehmann war bei einem Kopfball des ansonsten blassen Ronaldo zur Stelle (3.). Nach überstandenen Anlaufproblemen bereitete auch Arsenal seinem Gegner einige Probleme. Fabregas (19.) und Reyes (29.) wurden jedoch kurz vor dem Abschluss gestört. Während Reyes zwei Minuten vor der Halbzeit sogar noch das Aluminium traf, hatte Real mit seinen durchsichtigen Offensivbemühungen kaum Gefahr ausgestrahlt.

Nach einer recht ereignislosen Viertelstunde vergab Raul die größte Chance der Madrilenen, indem auch er nur das Gestänge testete. Den Nachschuss des Gästestürmers wehrte Lehmann reaktionsschnell ab. Doch die "Königlichen" waren danach überhaupt nicht mehr "galaktisch" oder sonstwie in der Lage, dem FC Arsenal das Weiterkommen streitig zu machen. Die Gunners konterten clever gegen die optische Überlegenheit der Gäste an und kamen dem 1:0 zudem wesentlich näher, denn Hleb (67.) und Thierry Henry (62.,74.,76.) verpassten die Vorentscheidung jeweils nur knapp. Auch das hektisch vorgetragene Aufbäumen Reals in der Schlussphase blieb wirkungslos. Arsenal zog verdient ins Viertelfinale ein.