In der vorletzten Runde der Gruppenphase (Gruppen E, F, G und H) konnten sich etliche Teams, darunter der FC Bayern, vorzeitig für das Achtelfinale qualifizieren. Einige Entscheidungen, wie das Kopf-an-Kopf-Rennen zwischen Celtic und Benfica (Gruppe G) sowie Galatasaray und Cluj (Gruppe H) wurden vertagt.
Die beiden Spiele der Gruppe E bargen eine Menge Zündstoff. Beim FC Chelsea entlud sich der Frust nach der 0:3-Pleite bei Juventus Turin in der Entlassung von Manager Roberto Di Matteo - ein halbes Jahr, nachdem er die „Blues“ zum Champions-League-Triumph geführt hatte. In der Begegnung FC Nordsjaelland gegen Schachtar Donezk war es das unsportliche Verhalten von Schachtars Stürmer Adriano, das die Gemüter, teilweise auch der eigenen Teamkollegen, erhitzte. Als Willian einen Schiedsrichterball - wie im Normalfall üblich - als Fairplay-Geste zum gegnerischen Torwart zurückspielte, sprintete Adriano plötzlich in diese Rückgabe, umkurvte Nordsjaellands verdutzten und nur halbherzig reagierenden Keeper Hansen und schob zum 1:1-Ausgleich ein (26.). Regelkonform, aber nicht die feine Art. In der zweiten Halbzeit zeigte Donezks Team dann seine spielerische Überlegenheit auf, gewann 5:2 und stellte damit vorzeitig seinen Achtelfinaleinzug sicher. Gleiches war für Chelsea (7 Punkte) theoretisch nach der Niederlage bei Juve (9 Punkte) vor dem letzten Spiel auch noch drin, doch hielt der CL-Titelverteidiger dies nicht mehr in eigener Hand.
Müllers 1:1-Ausgleichstreffer, der dem FC Bayern die Punkteteilung beim FC Valencia sicherte, war gleichbedeutend mit dem Sprung in die K.o-Runde. Gleichwohl enttäuschten die Münchner spielerisch gegen einen lange Zeit in Unterzahl agierenden Kontrahenten (33., Rote Karte für Barragan), der punktgleich mit dem FCB ebenfalls im Wettbewerb verblieb. Die zweite Partie der Gruppe F, in der OSC Lille einen 2:0-Auswärtssieg bei BATE Baryssau einfuhr, hätte lediglich bei einem Erfolg der Weißrussen noch Einfluss auf das Weiterkommen nehmen können.
Der bereits zur Pause festgezurrte 3:0-Sieg des FC Barcelona bei Spartak Moskau, mit erneut einem Doppelpack durch Messi, machte die Katalanen vorzeitig zum Sieger der Gruppe G und warf Moskau komplett aus dem internationalen Geschäft. Die klar spielbestimmende Auswahl Benfica Lissabons bezwang vor eigenem Publikum Celtic Glasgow mit 2:1 und zog nach Punkten mit den Schotten gleich (jeweils 7). Im Fernduell, Benfica bei Barca und Celtic gegen Spartak, muss die letzte Runde über den zweiten Achtelfinalisten entscheiden. Celtic-Coach Neil Lennon war nicht zufrieden mit der Leistung seiner „Bhoys“, hofft aber, dass im Dezember, beim Spiel gegen Spartak, einige verletzte Spieler wieder einsatzbereit sind und sein Team „… die Art von Vorstellung anbietet, mit der wir Barcelona geschlagen haben.“
Eine identische Ausgangslage wie in Gruppe G ist in der Gruppe H anzutreffen: Mit Manchester United (12 Punkte) hat sich der Gruppensieger längst herauskristallisiert; die 0:1-Niederlage bei Galatasaray war für die Engländer nicht hinderlich. Yilmaz’ Siegtreffer (54.) hatte indes sehr wohl große Bedeutung für die Türken, die vor der abschließenden Runde auf gleichem Punktlevel mit dem rumänischen Meister CFR Cluj verblieben (7 Zähler). Cluj hielt dank seines 3:1-Sieges (drei Treffer durch Rui Pedro) über Sporting Braga den Kurs, während Braga (3 Punkte) ausschied. Sowohl Galatasaray (in Braga) wie auch Cluj (in Manchester) müssen das letzte Gruppenspiel auswärts bestreiten.
Wir haben heute ein neues System kreiert: vorne zu- und hinten aufgemacht.
— Rudi Kröner nach einer 0:4-Pleite