Neben dem BVB zählten Juventus Turin, Paris St. Germain und Real Madrid zu den ersten vier Klubs, die sich für das Viertelfinale qualifizierten. Juve und PSG gingen als Favoriten in die Rückspiele, Real jedoch hatte nur eine Fifty-Fifty-Chance und konnte sich erst in Überzahl erfolgreich in Szene setzen.
„Wir haben gut gespielt und das Nötige zum Erreichen des Viertelfinals getan“, fasste Juve-Stürmer Matri zusammen, was nach dem 3:0-Hinspielerfolg der Turiner in Glasgow allgemein erwartet wurde: der Einzug des Serie-A-Tabellenführers in die nächste Runde. Celtic hätte eines Wunders bedurft, um den Spieß noch umzudrehen. Ledleys knackiger Distanzschuss aus der 21. Minute, der sehr knapp rechts oben am Turiner Torwinkel vorbeiflog, hätte im Erfolgsfall dem Duell noch etwas Spannung verleihen können. Als jedoch nur drei Minuten später Matri zur 1:0-Führung Juves abstaubte - Celtic-Keeper Forster ließ einen Schuss Quagliarellas nach vorn wegprallen - war der letzte Hoffnungsfunke der Schotten verglimmt. Kämpferisch musste sich Celtic nichts vorwerfen, die vorhandenen Möglichkeiten einer Resultatsverbesserung ließ man jedoch aus. Nach Vidals passgenauer Vorarbeit brauchte Quagliarella schließlich in der 65. Minute nur den Fuß hinzuhalten, um den 2:0-Endstand zu markieren.
Der FC Valencia benötigte erst einmal zwei Tore, um im Pariser Parc des Princes die 1:2-Hinspielniederlage gegen Paris St. Germain zu kompensieren. In den ersten 45 Minuten der zähen Partie holten die Spanier zwar einige gute Chancen heraus, scheiterten jedoch im Abschluss. Nach Jonas’ sehenswertem 1:0-Führungstreffer (55.) war dann der Anfang gemacht, aber der entscheidende Rückschlag ließ nicht lange auf sich warten. Gameiro eroberte im Mittelfeld für PSG überraschend den Ball und strebte auf das Gästetor zu. Dem erst kurz zuvor eingewechselten Stürmer versprang das Leder zwar, fiel aber dem Teamkollegen Lavezzi vor die Füße, der im Nachschuss - Guaita parierte den ersten Versuch - den 1:1-Ausgleich erzielte (66.). Dieses Remis retteten die Franzosen über die Zeit, Neuverpflichtung Beckham kam nicht zum Einsatz.
Manchester United verpasste auf eigenem Platz die Chance, das gute 1:1-Auswärtsresultat gegen Real Madrid als Basis fürs Viertelfinale zu nutzen. Das Eigentor von Ramos, der Nanis Hereingabe unglücklich erwischte, spielte den bis dahin besseren „Red Devils“ in die Karten (48.). Die von den Engländern stark kritisierte, aber wohl genauso unnötig provozierte wie vertretbare Rote Karte gegen Nani (56.) veränderte das Spiel grundlegend, denn ManUnited ließ in Unterzahl die Madrilenen kommen, die das durch einen feinen Treffer von Modric zum 1:1-Ausgleich nutzten (66.). Ex-„Red Devil“ Ronaldo versetzte den Gastgebern dann den K.o., als er am langen Pfosten einen Querpass Higuains zum 2:1 für Real über die Linie drückte (69.). Manchester, bei dem Giggs seinen 1.000 Pflichtspieleinsatz feierte und Rooney zur Überraschung vieler erst in der 73. Minute eingewechselt wurde, ergriff danach wieder die Initiative, ohne jedoch das Resultat noch verändern zu können. Der frustierte Sir Alex Ferguson blieb der anschließenden Pressekonferenz fern.
Wir haben schon ziemlich hart gespielt, aber immer im Grenzbereich.
— Andreas Müller, Schalke, zum Saisonfinale 1994 beim FC Bayern.