Alle drei deutschen Klubs bestritten ihre Auftaktspiele der Gruppenphase erfolgreich. Real Madrid und der FC Barcelona mussten in ihren Heimspielen einem Rückstand hinterher rennen, Manchester United hatte große Probleme mit Galatasaray.
Paris St. Germain, dank der Übernahme einer katarischen Investorengruppe (QSI) neuer Krösus im europäischen Klubfußball, landete den höchsten Sieg in der ersten Runde. Bereits nach einer guten halben Stunde hatten die von Carlo Ancelotti gecoachten Franzosen gegen Dynamo Kiew eine 3:0-Führung hingelegt, am Ende stand es 4:1. Ein Favoritenerfolg kennzeichnete auch das zweite Spiel der Gruppe A: Der FC Porto gewann mit 2:0 bei Dinamo Zagreb. „Wir haben gegen eine bessere Mannschaft gespielt“, erkannte Dinamos Trainer Ante Cacic der Überlegenheit der Gäste an.
In der Gruppe Gruppe B räumten beide Gastmannschaften die Punkte ab. Sowohl der FC Schalke, der hoch verdient bei Olympiakos Piräus triumphierte, als auch der FC Arsenal, der sich beim französischen Meister HSC Montpellier durchsetzte, gewannen 2:1. Die „Gunners“, bei denen sich Lukas Podolski erneut als Torschütze präsentierte, bekamen in der zweiten Halbzeit allerdings Probleme, den Vorsprung über die Zeit zu retten.
Das 0:0-Unentschieden gegen den belgischen Meister RSC Anderlecht in der Gruppe C drückte aus, dass der AC Mailand den zur Saison verabreichten personellen Aderlass noch nicht kompensieren konnte. Der Überlegenheit in der zweiten Hälfte fehlte zum Erfolg die Durchschlagskraft im Angriff; Anderlechts Keeper Silvio Proto war allerdings auch ein starker Rückhalt seines Teams. Mit einem in dieser Höhe unerwartet deutlichen 3:0-Erfolg (zwei Treffer durch Isco, 3. und 76.) über Zenit St. Petersburg schwang sich CL-Debütant FC Malaga zum Tabellenführer auf. „Die ersten 20 Minuten waren einfach schrecklich. Ich weiß immer noch nicht was da schiefgelaufen ist“, rätselte Zenits Coach Luciano Spalletti, warum Isco und Saviola (13.) die frühe Vorentscheidung gelang.
In Gruppe D, der Landesmeister-Runde - alle vier Teilnehmer sind amtierende nationale Champions -, erfüllte Borussia Dortmund auf den vorletzten Drücker die Pflichtaufgabe, das Heimspiel gegen Ajax Amsterdam zu gewinnen. Noch dramatischer stellte sich jedoch das Geschehen zwischen Real Madrid und Manchester City dar. Dem Spielverlauf nach durchaus schmeichelhaft, schienen die Citizens durch Kolarovs Treffer zum 2:1 (85.) die volle Punktzahl aus Madrid entführen zu können - da kippten Benzema (87.) und Ronaldo (90.) die Sache noch komplett um. „Wir standen zu tief und haben uns die Probleme selber eingebrockt“, ärgerte sich City-Manager Roberto Mancini über den Knockout.
Oscars beeindruckender Doppelpack (31./33.) brachte den FC Chelsea mit 2:0 gegen Juventus Turin in Führung - eine Vorentscheidung war dies jedoch nicht. Vidal verkürzte zeitig (38.) und hielt die Italiener im Rennen. Der späte Ausgleich durch Quagliarella (80., Tunnel gegen Cech) schien allerdings unnötig, da die Blues zu diesem Zeitpunkt das Spiel im Griff hatten. Fast hätte Juve noch gewonnen, Quagliarellas Schuss touchierte jedoch nur den Querbalken. Das Remis der beiden Favoriten erlaubte Schachtar Donezk (2:0 gegen CL-Debütant FC Nordsjaeland) sich an die Spitze der Gruppe E zu setzen.
Mit seinem 2:1-Sieg über den FC Valencia, der im Resultat nicht den Vorteilen der Münchner während der Partie gerecht wurde, übernahm der FC Bayern nur Platz zwei in der Gruppe F. Der eigentlich als schwächste Teilnehmer eingestufte weißrussische Meister BATE Baryssau (in russischer Schreibweise: BATE Borissow) schnappte sich durch den 3:1-Auswärtserfolg bei OSC Lille die Tabellenführung. „In der zweiten Hälfte waren wir ziemlich entspannt und völlig überrascht vom Zwischenstand - 3:0“, gab BATE-Spielmacher Aliaksandr Hleb zu, dass die Weißrussen selbst nicht mit einer solchen Entwicklung gerechnet hatten.
Es lag eine große Überraschung in der Luft, als Romulo bei einem der seltenen Vorstöße Spartak Moskaus vor das Tor des FC Barcelona in der 59. Minute die 2:1-Führung der Gäste markierte. Der erste Treffer der Russen war auf die Kappe von Dani Alves gegangen, der das Leder mit einer verunglückten Aktion ins eigene Netz gelegt hatte (29.). Barcas Talisman Lionel Messi rettete die Katalanen jedoch mit einem Doppelpack vor einem Punktverlust (71./80.). Sein zweiter Treffer gelang dem Argentinier - selten genug - per Kopf. Da sich Celtic Glasgow und Benfica Lissabon torlos trennten, ein insgesamt gerechtes Resultat, belegte Barca Platz eins der Gruppe G.
Weitaus dürftiger als erwartet gestaltete Manchester United sein erstes Spiel in der Gruppe H. Am Ende sollte Carricks Treffer aus der siebten Minute das einzig Zählbare in der Partie gegen Galatasaray bleiben; Nani scheiterte mit einem schwachen Strafstoß an Gästekeeper Muslera (53.). Die Türken hatten zwei Mal Pech mit Aluminium-Treffern (Amrabat und Altintop). Erster Tabellenführer dieser Viererkonkurrenz wurde der rumänische Vertreter CFR Cluj, der durch den Brasilianer Bastos einen 2:0-Sieg (19./34.) bei Sporting Braga einfuhr. Zwei Jahre zuvor kickte der Mittelfeldakteur noch für Braga.
Nur einmal zehn Feldspieler austricksen, dann den Torwart tunneln und den Ball mit der Hacke reinmachen.
— Weltmeister Pierre Littbarski über seinen Traum.